Fuente : Repsol YPF
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HECHO RELEVANTE: Creación de un Comité Interno de Transparencia

/noticias.info/ Introducción

Los casos ENRON, WORLCOM, Global Crossing y otros han dado lugar a un proceso generalizado de respuesta en los países con mercados de valores desarrollados. Tales países están previendo medidas que permitan garantizar que la información financiera y contable que las sociedades cotizadas hacen pública se corresponde con su realidad patrimonial, protegiendo mejor los derechos de accionistas e inversores.

En España persiguen esa finalidad preceptos incluidos en la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero e iniciativas como la creación de la Comisión Especial para la transparencia y seguridad de los mercados financieros y sociedades cotizadas (la “Comisión Aldama”); la Propuesta de Código de Sociedades Mercantiles de la Comisión General de Codificación; y el Libro Blanco para la Reforma de Contabilidad en España. Sociedades cotizadas, entre ellas Repsol YPF, han adoptado medidas de reforma de sus Códigos de Conducta.

En la Unión Europea las iniciativas se han plasmado en el Informe Winter, sobre Gobierno Corporativo, remitido a la Comisión y publicado a primeros de noviembre.

Los EEUU ha sido el país que ha adoptado hasta ahora medidas de mayor efecto. A finales de julio fue aprobada la Sarbanes Oxley Act 2002 que se caracteriza por alcanza su aplicación a sociedades extranjeras que coticen en EEUU.

Una de las medidas establecidas por la Sarbanes Oxley Act 2002 es la necesidad de que el CEO y el CFO de las Sociedades cotizadas certifiquen la veracidad de la información financiera presentada por las mismas. La certificación debe alcanzar igualmente a la existencia y mantenimiento de procedimientos de elaboración y de control interno de dicha información. Este aspecto de la Sarbanes Oxley Act 2002 ha sido desarrollado por Reglas de la SEC de 29 de agosto pasado (“Certification of Disclosure in Companies’ Quarterly and Annual Reports” –Release nº 33-8124) en las que se recomienda la creación de un Comité interno (“Disclosure Committee”) que certifique a su vez ante el CEO y el CFO la existencia de tales procedimientos y controles.

Aunque la creación de dicho Comité es voluntaria, se considera conveniente proponer al Consejo de la Sociedad que se establezca en la misma un Comité Interno de Transparencia (Disclosure Committee) que asuma las funciones previstas en la Reglas de la SEC y otras que favorezcan la correcta preparación y control de la información financiera y contable que la Sociedad haga pública.

Acuerdo
A tal efecto el Consejo ha adoptado el siguiente acuerdo:

Primero.- Reiterar que es política de la Sociedad que la información que comunique a sus accionistas, a los mercados en los que sus acciones coticen y a los entes reguladores de dichos mercados sea veraz y completa, represente adecuadamente su situación financiera así como el resultado de sus operaciones y sea comunicada cumpliendo los plazos y demás requisitos establecidos en las normas aplicables y principios generales de funcionamiento de los mercados y de buen gobierno que la Sociedad tenga asumidos.

Segundo.- Constituir un Comité Interno de Transparencia (“Disclosure Committee” en la terminología de la Securities Exchange Commission -SEC) que tendrá las siguientes funciones:

a) Llevar a cabo el seguimiento general de la normativa y principios de actuación de voluntaria asunción que puedan dictarse o hacerse públicos con relación al régimen jurídico de las Sociedades Mercantiles, en especial las cotizadas, y su buen gobierno; valorando la medida en que afectan a la Sociedad y proponiendo, cuando proceda, la adopción y puesta en práctica de las medidas pertinentes.

b) Dirigir y coordinar el establecimiento y mantenimiento de:

procedimientos para la elaboración de la información de carácter contable y financiero que la Sociedad debe aprobar y registrar conforme a las normas que le son de aplicación o que, en general, comunique a los mercados;
sistemas de control interno suficientes, adecuados y eficaces que aseguren la corrección, fiabilidad, suficiencia y claridad de los estados financieros de la Sociedad contenidos en los Informes anuales y trimestrales, así como de la información contable y financiera que la Sociedad debe aprobar y registrar;
procesos de identificación de riesgos significativos en los negocios y actividades de la Sociedad y que puedan afectar a la información de carácter contable y financiero que la Sociedad debe aprobar y registrar.

c) Asumir las funciones que las leyes de los EEUU y reglas de la SEC aplicables a la Sociedad, puedan atribuir a un “Disclosure Committee” o Comité Interno de similar naturaleza y de manera especial las que resultan de la Reglas de la SEC de 29 de agosto de 2002 (“Certification of Disclosure in Companies’ Quaterly and Annual Reports” – Release number 33-8124) y de aquellas que las modifiquen o sustituyan, en cuanto al soporte de la certificación por el Presidente del Consejo de Administración y el CFO de la Sociedad sobre la existencia y mantenimiento por la Sociedad de procedimientos y controles referentes a la elaboración y contenido de la información incluida en el “Formulario 20F” y demás información de carácter financiero.

d) Asumir similares funciones a las previstas en las Reglas de la SEC para el “Disclosure Committee” con relación a la existencia y mantenimiento por la Sociedad de procedimientos y controles referentes a la elaboración y contenido de la información incluida en las Cuentas Anuales que los administradores deban formular conforme a la legislación española de Sociedades Anónimas así como a cualquier información contable o financiera que deba ser registrada ante la Comisión Nacional de Valores (CNMV), la Comisión Nacional de Valores de Argentina (CNV) y demás reguladores y agentes de los mercados de valores en los que cotizan las acciones de la Sociedad.

e) Revisar y supervisar los procedimientos de preparación y presentación por la Sociedad de la siguiente información:

Comunicaciones que deban hacerse ante la CNMV, la SEC, la CNV y demás reguladores y agentes de los mercados de valores en los que cotizan sus acciones.
Informes periódicos de carácter financiero.
Notas de prensa que contengan información financiera sobre resultados, ganancias, adquisiciones relevantes, desinversiones o cualquier otra información relevante para los accionistas.
Correspondencia emitida con carácter general para los accionistas.
Presentaciones a analistas, comunidad de inversores, agencias de calificación financiera (“rating”) y entidades prestamistas.
f) Elaboración de las propuestas de un “Código Etico” y de un “Reglamento interno de conducta en los mercados de valores” con el contenido y extensión que resulte de las normas aplicables o que se considere conveniente, refundiendo, en lo necesario, los documentos similares actualmente en uso en la Sociedad.

g) Supervisar la actuación del Comité de la misma naturaleza y funciones similares que YPF, S.A. establezca en su condición de Sociedad cuyas acciones cotizan en los EEUU.

h) Desempeñar cualquier otra función que, con relación a la elaboración y comunicación de la información financiera, le sea encomendada por el Consejo de Administración, su Comisión de Auditoría y Control, por el Presidente del Consejo de Administración o por el CFO de la Sociedad.

Tercero.- El Comité actuará bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría y Control del Consejo de Administración, del Presidente del Consejo de Administración y del CFO de la Sociedad quien actuará como Presidente del mismo. El Presidente del Consejo de Administración asistirá a las reuniones del Comité siempre que lo requiera el carácter de las decisiones que el mismo deba adoptar o él mismo lo considere oportuno.

Serán miembros del Comité:

El Vicepresidente Corporativo.
El Vicepresidente Ejecutivo de Exploración y Producción.
El Vicepresidente Ejecutivo de Refino y Marketing.
El Director Corporativo de Asuntos Jurídicos.
El Director Corporativo de Relaciones Externas
El Director Corporativo de Planificación y Control
El Director Corporativo de Recursos Humanos
El Director de Consolidación y Normativa Contable
El Director de Auditoría Corporativa

Se incorporarán al Comité otros miembros que el Presidente del Consejo de Administración y el CFO de la Sociedad designen por considerarlo oportuno.

Los Auditores Externos de la Sociedad colaborarán con el Comité y participarán en sus reuniones siempre que sea conveniente para el desempeño de las funciones del mismo.

El Comité contará con el apoyo de los Directivos y personal de la Sociedad que precise para su funcionamiento y recabará, siempre que sea necesario, asesoramiento externo respecto de las comunicaciones y registro de información que deba hacer la Sociedad ante la SEC u otras autoridades supervisoras de mercados de valores extranjeros.

Cuarto.- El Presidente del Consejo de Administración y el CFO de la Sociedad, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, establecerán las normas de organización y funcionamiento del Comité.

Dichas normas regularán la forma en que se desarrollarán las reuniones del Comité y los procedimientos para la constancia de sus deliberaciones y acuerdos. Deberá preverse la posibilidad de celebración de sesiones y adopción de acuerdos sin la presencia física de los miembros del Comité en un mismo lugar o en un mismo tiempo.

Por razones de confidencialidad o urgencia, el Comité podrá celebrar sesiones y adoptar acuerdos con una participación restringida a aquellos de sus miembros que se consideren indispensables. Excepcionalmente y por esas mismas razones, las decisiones referentes a las materias de la competencia del Comité podrán ser adoptadas de manera directa por el Presidente del Consejo de Administración y el CFO de la Sociedad.

En el desempeño de sus funciones, el Comité mantendrá una especial relación con la Comisión de Auditoría y Control del Consejo de Administración ejecutando las instrucciones que ésta le pueda impartir e informando a la misma de sus actividades no sólo periódicamente sino también cuando la naturaleza de actuaciones concretas lo aconseje y siempre que dicha Comisión así lo requiera. notas_de_prensa_archivo